シティグループ・インク
本店:アメリカ合衆国ニューヨーク州10043、ニューヨーク、パークアベニュー 399

【商号履歴】
シティグループ・インク(1998年10月8日~)

【株式上場履歴】
<東証1部>2007年11月5日~2016年8月29日(上場廃止申請)

【沿革】
シティグループ・インクは世界的な総合金融持株会社であり、全世界の個人および法人の顧客に幅広い金融サービスを提供している。当社の業務は、グローバル個人金融部門、法人金融・投資銀行部門、グローバル・ウエルス・マネジメント部門および代替投資事業部門を通じて営まれている。

シティグループは対等合併により1998年10月8日設立され、シティコープはトラベラーズ・グループ・インクの全額出資子会社に吸収合併された。当該子会社はその商号をシティコープへ、トラベラーズ・グループ・インクはその商号をシティグループ・インクへ変更した。以下は、現在のシティグループたる法人の沿革である。

シティグループの前身であるコマーシャル・クレジット・カンパニー(現在のシティフィナンシャル・クレジット・カンパニー)は、コントロール・データ・コーポレーションの全額出資子会社であり、1986年11月に新規株式公開を行った。同社は1988年5月、持株会社へと組織変更を行い、その株主は新たに設立された持株会社であるコマーシャル・クレジット・グループ・インク(現在のシティグループ・インク)の株主となり、コマーシャル・クレジット・カンパニーはコマーシャル・クレジット・グループ・インクの間接的な全額出資子会社となった。1999年8月4日、コマーシャル・クレジット・カンパニーは、シティコープの間接的な全額出資子会社となり、1999年9月7日には商号をシティフィナンシャル・クレジット・カンパニーに変更した。

1988年12月、コマーシャル・クレジット・グループ・インクはニュー・ジャージー州法人であるプライメリカ・コーポレーション(旧プライメリカ)をコマーシャル・クレジット・グループ・インクの全額出資子会社に吸収合併させることにより買収した。かかる合併の際に、コマーシャル・クレジット・グループ・インクはその商号をプライメリカ・コーポレーションに変更した。旧プライメリカは、スミスバーニー、ハリス・アップハム・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド(現在のシティグループ・グローバル・マーケッツ・インク)を含む各種金融サービス等を有していた。

1992年12月、プライメリカ・コーポレーションはコネチカット州ハートフォードに本店を有する総合保険会社であるザ・トラベラーズ・コーポレーションの発行済み株式の約27%を取得した。プライメリカ・コーポレーションは1993年12月、ザ・トラベラーズ・コーポレーションを同社へ吸収合併してザ・トラベラーズ・コーポレーションの残りの株式73%を取得したうえ、商号をザ・トラベラーズ・インクに変更した。

1993年7月、プライメリカ・コーポレーションはスミスバーニーを介してシェアソン・リーマン・ブラザーズ・ホールディング・インクの国内証券・資産運用部門をすべて買収した。

1995年4月、ザ・トラベラーズ・インクは商号をトラベラーズ・グループ・インクへと変更した。トラベラーズ・グループ・インクは1996年4月、子会社であるトラベラーズ・プロパティー・カジュアルティー・コープを通じてエトナ・ライフ・アンド・カジュアルティー・カンパニーの国内損害保険子会社を買収した。

1997年11月、トラベラーズ・グループはソロモン・インクを買収し、スミス・バーニー・ホールディングスをソロモンと合併させソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクを設立した。1999年7月1日、ソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクはニューヨーク州の法人であるSSBHIマージャー・カンパニー(マージャー・カンパニー)と合併し、組織形態を変更した。マージャー・カンパニーは合併後も存続し、その商号をソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクに変更した。2003年4月7日、ソロモン・スミス・バーニー・ホールディングス・インクは、その商号をシティグループ・グローバル・マーケッツ・ホールディング・インクに変更した。

2000年11月30日、シティグループはアソシエーツ・ファースト・キャピタル・コーポレーション(「アソシエーツ」)の買収を完了した。買収は、シティグループの子会社をアソシエーツに吸収合併させることで実現された(アソシエーツが存続会社となる。)。その結果、アソシエーツ普通株式1株に対しシティグループ普通株式0.7334株が付与されることとなった(53,450万株)。買収により、アソシエーツはシティコープの全額出資子会社となった。

2001年7月17日、シティコープは、16億ドルおよびヨーロピアン・アメリカン銀行(EAB、ニューヨーク州法銀行)の優先株式350百万ドル分の引受けを対価として、同社の買収を完了した。

2001年8月6日、シティコープは、約125億ドルおよびシティグループ株を対価として、メキシコの大手金融機関グルーポ・フィナンシエロ・バナメックス-アクシヴァル(「バナメックス」)の発行済み普通株式の99.86パーセントの取得を完了した。2001年9月24日、バナメックスによる株式買戻しに続き、シティコープは同社の発行済み普通株式を全株取得した。バナメックスおよびシティコープのメキシコにおけるバンキング業務は統合され、「バナメックス」のブランド名で事業を実施している。

トラベラーズ・プロパティー・カジュアルティー・コープ(「TPC」)(2001年12月31日、シティグループの間接的な全額出資子会社となった。)は、2002年3月27日に実施した株式公開において、同社の発行済み株式の約23.1パーセントに相当するA種普通株式231百万株を1株あたり18.50ドルで売却した。TPCの売出しにより、シティグループは10.61億ドルの利益(税引後)を計上した。2002年8月20日、シティグループは、TPCにおける残りの保有者持分の大部分の株主への分配を完了した。交付により、シティグループは、TPCの発行済み普通株式の9.99パーセントおよびTPCの議決権の9.99パーセントに相当するクラスAおよびクラスB普通株式を保有することとなった。2004年4月1日、TPCはザ・セント・ポール・カンパニーズ(「セント・ポール」)と合併し、シティグループのTPC株式はセント・ポール株式に転換された。

2002年11月6日、シティグループ・インクは、ゴールデン・ステート・バンコープ(「ゴールデン・ステート」)の買収を完了し、同社はシティグループの子会社に吸収合併された。合併において、ゴールデン・ステートの株主は、総額約23億ドルの現金と、シティグループ普通株式79.5百万株を受領した。

2003年7月、シティグループは、ザ・ホーム・デポ社のプライベート・レーベル・ポートフォリオの買収を完了し、60億ドルの債権および12百万の口座を獲得した。

2003年11月3日、シティグループは、シアーズ社のクレジットカードおよび金融商品事業(「シアーズ」)を買収した。この取引の結果、10パーセントのプレミアム(29億ドル相当)、ならびに新規口座、リテールの売上高および金融商品の売上高に基づき今後10年間にわたり年間パフォーマンスに応じた支払いを行うことで、286億ドルの債権を取得した。また、58億ドルの無形資産および営業権を計上し、両者は、各社の幅広い事業、商品およびサービスに関して販売・役務提供契約(契約期間は複数年)を締結した。

2004年1月9日、シティグループは、ワシントン・ミューチュアル・ファイナンス・コーポレーション(「WMF」)を12.5億ドルで買収した。WFMは、ワシントン・ミューチュアル・インクの消費者金融子会社であった。WMFは、販売金融や保険の販売に加え、個人に対する割賦ローンおよび不動産担保ローンを提供している。買収には、主として合衆国南東部および南西部の25州に所在するWMFの409の事業所を含んでいる。WMFは、2,300人を上回る従業員および約40億ドルの総資産を有している。シティコープは、本件の買収に関連してWMFの無担保債務を全額保証した。

2004年4月30日、シティグループは、1株当たり現金15,500ウォンで韓美銀行(「韓美」)の全発行済み株式を取得する公開買付けを完了した。シティグループは、韓美の発行済み株式の合計99.8パーセントを総額3.14兆ウォン(27億ドル)で取得した。買収時の韓美は、韓国の大手商業銀行であり、国内に223支店を有し、2004年6月30日現在の総資産は370億ドルであった。2004年度第4四半期、韓美はシティバンクの韓国支店と合併し、シティバンク・コリア・インクとなった。

2005年3月31日、シティグループは、テキサス州にあるファースト・アメリカン・バンクの買収を完了した。この取引に伴い、シティグループは、取引完了時において、テキサス州に、106支店、資産42億ドル、および新規顧客約120,000名を獲得した。

2005年7月1日、当社は、シティグループのトラベラーズ・ライフ・アンド・アニュイティおよびシティグループの米国外保険事業の大部分の、メットライフ・インク(「メットライフ」)への売却を完了した。売却した事業は、シティグループがライフ・インシュアランス・アンド・アニュイティ事業を営む上で重要な媒体であった。シティグループはメットライフの株式10億ドル分と現金108億ドルを受領した。この取引にはトラベラーズ・ライフ・アンド・アニュイティの米国事業と米国外事業(シティグループのメキシコにおける生命保険事業を除く。)が含まれている。米国外事業には、英国、ベルギー、オーストラリア、ブラジル、アルゼンチンおよびポーランドの全額出資保険会社、日本および香港の合弁会社、ならびに中国の事務所が含まれる。取引にはシティグループのアルゼンチン年金事業も含まれる。

2005年8月1日、シティグループは、中間的な銀行持株会社2社であるシティグループ・ホールディングス・カンパニーおよびシティコープを吸収合併した。この合併と同時に、シティグループはシティコープのすべての既存債務と保証残高を引き受けた。

2005年12月1日、当社は、レッグメイソン・インク(「レッグメイソン」)の証券仲介・販売事業、レッグメイソンの普通・優先株式22.98億ドル(取引完了日に評価)および現金500百万ドルと引換えに、アセットマネジメント部門の大部分をレッグメイソンへ売却することを完了した。この取引には、シティグループのメキシコにおける資産運用業務、ラテンアメリカにおけるリタイアメント・サービス業務およびシティストリートの合弁会社の持分は、含まれていない。取引完了時における取引総額は約44億ドルであった。同時に、シティグループは、レッグメイソンの資本市場部門をスタイフェル・フィナンシャル・コープに売却した。かかる取引の完了により、シティグループは、レッグメイソンの124支店のファイナンシャルアドバイザー1,226名を、グローバル・ウェルス・マネジメント部門に迎え入れた。

2006年11月、シティグループは、メキシコの大手長距離通信サービスプロバイダーであるアバンテルへの投資をアクステルに売却した。この取引により、2006年第4四半期に145百万ドルの税引後利益(税引前234百万ドル)を計上した。アバンテルへの投資は、当初、2001年のバナメックス買収の一貫としてシティグループが取得したものであるが、その後、2005年に持分を追加取得したことで増加した。

2006年12月13日、シティグループは、グルポ・クスカトランの子会社をコーポラシオン・ユービーシー・インターナショナル・エスエーから15億ドルで現金および株式を対価として買収することに合意したと発表した。グルポ・クスカトランは、中央アメリカにおける大手金融グループの1つであり、総資産は54億ドル、貸出総額は35億ドル、預金総額は34億ドルである。グルポ・クスカトランは、エルサルバドル、グアテマラ、コスタリカ、ホンジュラスおよびパナマにおいて事業を行っている。本件買収は、米国および現地国規制当局の承認を条件とし、2007年第2四半期中に完了する予定である。

2006年12月17日、シティグループが主導するコンソーシアムは、中国の広東開発銀行(「GDB」)の株式の85.6%を取得した。シティグループの持分は、GDBの20%であり、約725百万ドルの投資額は、持分法に基づいて計上される。当事者間の合意に従い、シティグループはGDBにおいて、GDB経営陣の増強、コーポレート・ガバナンス水準の向上、業務および貸付におけるベストプラクティスの導入、リスク管理および内部統制の改善、GDBの情報技術インフラストラクチャーのアップグレード、ならびにGDBの顧客サービスおよび商品提案のさらなる開発のため、重要な経営上の影響を及ぼすことになる。

2007年1月8日、シティグループは、日本における消費者金融事業を再編すると発表した。かかる決定は、日本における消費者金融事業の経営環境が変化し、また、2006年12月13日に日本の消費者金融に関する法律の改正が可決された結果、なされたものである。法律の改正により、新規の消費者金融における貸付向けに許容される金利が2010年までに引き下げられる。この再編には、約270の支店および100台の自動貸付機の閉鎖が含まれる。

2007年1月9日、当社は、アクバンクの株式持分の20%を、約31億ドルの対価で取得した。アクバンクは、トルコにおいて資産規模第2位の民門銀行であり、総合サービスを提供する優良なリテールバンクであり、コマーシャルバンクであり、コーポレートバンク、またプライベートバンクでもある。アクバンク株式の34%を所有するサバンジュ・ホールディングおよびその子会社は、その保有するアクバンク株式を将来売却する際の先買権をシティグループに付与した。シティグループは、サバンジュ・ホールディングおよびその子会社からの買取りを含む一定の例外を除き、アクバンクにおける所有比率を増やさないことに同意した。

2007年1月29日、当社は、世界最大の純粋なオンライン銀行であり、かつ英国の大手金融サービス・プロバイダーの1つであるエッグ・バンキング・ピーエルシー(「エッグ」)をプルデンシャル・ピーエルシーから約11億ドル(取引完了時の調整に服する。)で買収することに合意したと発表した。エッグは3百万人を上回る顧客を有し、オンラインペイメントおよび口座統合サービス、クレジットカード、パーソナルローン、貯蓄預金、モーゲージ、保険ならびに投資を含む多様な金融商品およびサービスを提供している。本件取引は、規制当局の承認を条件とするものであり、2007年第2四半期終了時より前に完了する予定である。

2007年3月1日、当社は、富裕層に対する助言を提供する英国の企業であり、運用資産が109億ドルを上回るクイルターをモルガン・スタンレーから買収した。クイルターは18,000名を上回る顧客を有し、英国、アイルランドおよびチャネル諸島にわたる10ヶ所のオフィスに300名のスタッフを配置している。クイルターの業績は、グローバル・ウェルス・マネジメント部門に含められる。

2007年3月5日、シティグループは、中央アメリカで最大のクレジットカード発行会社であるグルーポ・フィナンシエロ・ウーノ(「GFU」)およびその関連会社を買収した。21億ドルの資産を有するGFUの買収により、シティグループのラテンアメリカにおける個人向けフランチャイズは強化され、同地域のクレジットカード事業が強化され、消費者金融およびリテールバンキング分野の地域における成長の基盤が確立される。GFUは、グアテマラ、エルサルバドル、ホンジュラス、ニカラグア、コスタリカおよびパナマにおいて、1百万名を上回る個人顧客(1.1百万のクレジットカード口座を持つ。)、12億ドルのクレジットカード債権および13億ドルの預金を有する。GFUは75の支店ならびに100ヶ所を超える小規模支店および販売所からなる販売網を稼動させている。

2007年3月14日、シティグループは、株式会社日興コーディアルグループの株式100%の公開買付けの開始を発表した。当社未所有の日興コーディアルの株式の95.1%への対価となる現金支払額は、約133億ドルとなる見込みである。本買付けの成立は、発行済み株式の少なくとも51%をシティグループが所有するのに足りる株式の申し込み、および一定の規制当局による承認を条件とする。本公開買付期間は、2007年4月26日に終了する予定である。

2007年4月9日、シティグループは、取引完了後の一定の価格調整条項を前提として1株あたり11.80新台湾ドル(0.36ドル)の現金での交付金合併を通じて約141億新台湾ドル(427.3百万ドル)の対価でバンク・オブ・オーバーシーズ・チャイニーズ(「BOOC」)を100パーセント買収する取引について、BOOCの取締役会の承認を得たことを発表した。

2007年4月11日、シティグループおよびオールド・レーン・パートナーズ・エル・ピーは、シティグループが、約45億円の運用資産およびプライベート・エクイティ・コミットメントを有するグローバル・マルチ・ストラテジー・ヘッジ・ファンドおよびプライベート・エクイティ・ファンドを運営するオールド・レーン・パートナーズ・エル・ピーおよびオールド・パートナーズ・ジー・ピー・エル・エル・シー(「オールド・レーン」)の既存のパートナーシップ持分100パーセントを買収することに最終合意したと発表した。オールド・レーンは、シティグループの総合オルタナティブ・インベストメンツの基盤であるシティ・オルタナティブ・インベストメンツの一部として営業する。本取引は、通常の規制当局の審査に服するものであり、2007年第3四半期中に完了する予定である。



日本における活動
(1) シティバンク・エヌ・エイとその子会社の日本における活動
1812年:
シティ・バンク・オブ・ニューヨークが設立される。

1865年:
シティ・バンク・オブ・ニューヨークがザ・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークに改称。

1902年:
横浜支店が開店。

1923年:
東京支店が開店。

1955年:
ザ・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークがザ・ファースト・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークに改称。

1962年:
ザ・ファースト・ナショナル・シティ・バンク・オブ・ニューヨークがファースト・ナショナル・シティ・バンクに名称を短縮。

1968年:
銀行持株会社であるザ・ファースト・ナショナル・シティ・コーポレーションが設立され、ファースト・ナショナル・シティ・バンクの単独株主にとなる。

1974年:
ザ・ファースト・ナショナル・シティ・コーポレーションがシティコープに改称。

1976年:
ファースト・ナショナル・シティ・バンクがシティバンク・エヌ・エイに改称。

1986年:
シティトラスト・アンド・バンキング・コーポレーション(シティトラスト)が設立される。

1992年:
東京支店が天王洲のシティコープ・センターに移転。

1998年:
シティコープとトラベラーズ・グループ・インクが合併してシティグループとなる。

1999年:
シティコープ証券会社が設立される。

2004年:
金融庁がシティバンク・エヌ・エイに対して2005年9月29日までに日本におけるプライベート・バンキング業務を運営している丸の内支店および関連する支所の営業停止を命ずる行政命令を発令。2005年9月29日、当社は在日支店のプライベートバンク部門を正式に閉鎖。2004年9月29日よりシティバンク在日支店は顧客との新規取引を全面的に停止。


2004年10月25日、シティグループは、認可された信託銀行であるシティトラストには内部管理、コンプライアンスおよびガバナンスの問題があると結論づけ、同社の清算の決定を発表。

2005年:
2005年4月22日、金融庁がシティトラストに対して2005年5月2日より新規の信託業務の全面停止を命ずる行政命令を発令。2005年、シティトラストは顧客の口座をすべて閉鎖。



(2) 日興シティグループ証券株式会社の日本における活動
1972年
スミス バーニー東京駐在員事務所を開設

1977年
ソロモン・ブラザーズ・アジア・リミテッドを香港に設立

1980年
ソロモン・ブラザーズ・アジア・インターナショナル東京駐在員事務所を開設
スミス バーニー証券会社東京支店に昇格

1982年
ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社東京支店開設の認可を取得
同東京支店での営業を開始し、同時に香港での業務を全て東京へ移管

1987年
大阪証券取引所遠隔地会員資格を取得

1988年
東京証券取引所正会員としての取引を開始
大阪証券取引所遠隔地会員として先物取引を開始

1989年
日本国債の引受シンジケート団の常任幹事となる
大阪証券取引所遠隔地会員としてオプション取引を開始
東京金融先物取引所清算会員として取引を開始
名古屋証券取引所特別参加者として取引を開始

1991年
大阪証券取引所正会員として大阪支店での業務を開始

1997年
ソロモン・ブラザーズ・アジア・リミテッド東京支店(英領ケイマン諸島法人)として業務を開始

1998年
ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社はスミス バーニー証券会社東京支店の営業の全てを譲受け、ソロモン スミス バーニー証券会社に社名変更

1999年
日興證券株式会社のホールセール部門、リサーチ部門、インベストメント部門の営業を譲受け、社名を日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社に変更
名古屋支店の営業を開始
名古屋証券取引所正会員としての取引を開始

2003年
日興シティグループ証券株式会社に商号を変更

2005年
2005年12月13日、シティグループと日興コーディアルは、シティグループが日興コーディアルの持分を約11.2パーセントから4.9パーセントに引き下げることに合意。
シティグループが日興コーディアルの持分を引き下げたことに関連して、日興コーディアルとシティグループは、合弁会社である日興シティグループ証券株式会社にそれぞれ約175百万ドルを追加出資。

2007年
シティグループは、日興コーディアル株式100%の公開買付けを発表。

(3) アソシエーツ・インターナショナル・ホールディングズ・コーポレーション
ダラスに本店を有するニューヨーク州法人であるアソシエーツ・インターナショナル・ホールディングズ・コーポレーション(「AIHC」)は、約180の外国子会社の持株会社であり、プエルトリコで消費者金融を営んでいる。その子会社の一つであったニューヨークに本店を有するデラウェア州法人のティ・アール・ヴィー/アール・シー・エム・エル・ピー・コーポレーションは、2004年にAIHCに吸収合併された。CFJ株式会社(旧ディックファイナンス株式会社)は、AIHCの他の子会社であり、2003年のアイク株式会社と株式会社ユニマットライフとの合併の存続会社である。発行済み株式の64%はAIHCが所有し、36%はAIHCの子会社であるCJPホールディングズ・インクにより保有されている。